Gobierno Corporativo
La administración de Andina se ejerce a través de un Directorio(1), cuyos miembros son propuestos y
elegidos cada tres años durante la Junta Ordinaria Anual de Accionistas. Los directores son elegidos en la
Junta por votaciones separadas de las acciones Serie A y Serie B(2), como sigue: Las acciones Serie A eligen
6 directores titulares y sus respectivos suplentes, y las acciones Serie B eligen un director titular y su
respectivo suplente. (3) Los directores podrán ser accionistas o no serlo, durarán tres años en sus funciones
y podrán ser reelegidos indefinidamente.(4)
Si bien la Compañía no tiene establecido un proceso formal para que los accionistas envíen comunicaciones
a los directores, los accionistas que así lo deseen podrán manifestar sus opiniones, consideraciones o
recomendaciones antes o durante celebración de la Junta de Accionistas que corresponda, las cuales
serán escuchadas y atendidas por el Presidente del Directorio o por el Vicepresidente de la Compañía,
según corresponda, y se someterán a ser resueltas por los accionistas presentes durante la Junta.
Andina no cuenta con una política definida respecto a la asistencia de los directores a las Juntas
de Accionistas, pero la costumbre es que ellos se encuentren voluntariamente presentes durante
el transcurso de las mismas. Asimismo, Andina no mantiene una política distinta a la establecida
en la ley chilena, respecto a la propuesta de cualquier candidato para ser director de la Compañía
por parte de algún accionista. En consecuencia, cualquier accionista interesado puede asistir
a la Junta para manifestar su propuesta por un determinado candidato a director, cuando
corresponda una elección.
En Andina no existe, como en otros países, un Comité de Designación de Directores de carácter
permanente porque la Ley Chilena no lo exige.
Incluimos mayor información respecto a los temas de Gobierno Corporativo y la diferencia
con los estándares de Estados Unidos en el Formulario 20-F 
, el cual es presentado ante la SEC anualmente, y en nuestra página web www.koandina.com.
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› Comité de Auditoría
El 26 de julio de 2005, el Directorio acordó que para dar cumplimiento a los requerimientos del NYSE y la SEC, era necesario antes del 31 de julio del 2005, tener constituido un Comité de Auditoría para cumplir con los requerimientos de la Ley Sarbanes* Oxley. En la Sesión de Directorio N°1016 del 22 de abril de 2008, fueron ratificados como integrantes de este Comité, los directores señores Juan Claro González (Presidente del Comité), Salvador Said Somalia y Heriberto Urzúa Sánchez. Nuestro Directorio determinó que los señores Juan Claro González y Heriberto Urzúa Sánchez cumplían con los estándares de independencia establecidos en la Ley Sarbanes* Oxley, las normas de la SEC y del NYSE. Asimismo, el señor Heriberto Urzúa Sánchez ha sido designado por el Directorio como experto financiero según lo definido en los estándares de la NYSE y la Ley Sarbanes* Oxley.
Las resoluciones, acuerdos y organización del Comité de Auditoría son reguladas por las normas relacionadas a las sesiones de Directorios y al Comité de Directores de la Sociedad. Desde su creación, el Comité de Auditoría ha sesionado conjuntamente con el Comité de Directores, ya que algunas de sus funciones son muy similares y los miembros de ambos Comités son los mismos.
El Reglamento del Comité de Auditoría define las atribuciones y responsabilidades de este Comité. El Comité de Auditoría* tiene la responsabilidad de analizar los estados financieros; apoyar la supervisión financiera y la rendición de cuentas; asegurar que la administración desarrolle controles internos confiables; asegurar que el departamento de auditoría y auditores independientes cumplan respectivamente sus roles; y revisar las prácticas de auditoría.
* Los principales gastos incurridos por este Comité han sido destinados a asesorías en la implementación de nuevas normas de información financiera contable (IFRS), asesorías en regulaciones establecidas por la ley Sarbanes Oxley y asesorías en materias legales y tributarias. Durante 2007 estos gastos ascendieron a $110,7 millones.
› Comité Ejecutivo
El Directorio de la Compañía es asesorado por un Comité Ejecutivo que propone las políticas de la Compañía, el cual está integrado por los directores titulares, señores Salvador Said Somavía, José Antonio Garcés Silva (hijo), Arturo Majlis Albala y Gonzalo Said Handal, quienes fueron elegidos en la sesión ordinaria de Directorio N°1016 del 22 de abril de 2008. También está compuesto por el Presidente del Directorio, señor Juan Claro González y por el Vicepresidente Ejecutivo, señor Jaime García Rioseco, quienes participan por derecho propio. Dicho Comité sesiona permanentemente durante todo el año, celebrando normalmente una o dos reuniones a la semana.
› Comité de Directores
Conforme a lo establecido por el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas N°18.046 junto a la Ley N°19.705, cuya finalidad ha sido el fortalecimiento y autorregulación de la Sociedad incorporando mayor fiscalización a las actividades de la administración, se creó en 2001 el Comité de Directores.
Según lo acordado en la Junta de Accionistas del 15 de abril de 2008, y en la Sesión de Directorio N°1016 del 22 de abril de 2008, fueron ratificados como integrantes de este Comité los directores, señores Juan Claro González (Presidente del Comité), Salvador Said Somavia y Heriberto Urzúa Sánchez. Serán suplentes de ellos en el evento que no puedan asistir a algunas de las sesiones, los señores Ernesto Bertelsen Repetto, José Domingo Eluchans y Pedro Arturo Vicente Molina, respectivamente.
Las tareas desarrolladas durante el año 2007 por este Comité, siguiendo el mismo orden de facultades y deberes establecidos en el artículo 50 bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, fueron las siguientes:
1. Examinar los informes de los inspectores de cuenta y Auditores Externos, según corresponda, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de estos en forma previa a la presentación a los accionistas y su aprobación.
En el año 2007 estas materias se trataron en las Sesiones N°45 del 30 de enero; N°46 del 26 de marzo; N°47 del 23 de abril; N° 48 del 28 de mayo; N°50 del 20 de julio; N°51 del 27 de agosto; N°52 del 24 de septiembre; N°53 del 22 de octubre; y N°54 del 22 de noviembre.
2. Proponer al Directorio los Auditores Externos y los Clasificadores Privados de riesgo que serán sometidos a la Junta de Accionistas. En caso de desacuerdo con el Comité, el Directorio podrá formular una sugerencia propia, sometiéndose ambas a consideración de la Junta de Accionistas.
Esta materia se trató en la Sesión N°46 del 26 de marzo de 2007.
3. Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 y generar un informe respecto a esas operaciones.
En el año 2007 estas materias se trataron en las Sesiones N°45 del 30 de enero; N°46 del 26 de marzo; y N°50 del 20 de julio.
4. Examinar los sistemas de remuneración y planes de compensación a los gerentes y ejecutivos principales.
Esta materia se trató en la Sesión N°54 del 22 de noviembre de 2007.
5. Las demás materias que señale el estatuto social, o que le encomiende la Junta General de Accionistas o el Directorio. El tipo de materia y la sesión respectiva, durante 2007, fueron las siguientes:
• Revisión de Denuncias Anónimas: Sesiones N°45 del 30 de enero; N°46 del 26 de marzo; N°47 del 23 de abril; N°49 del 22 de junio; N°51 del 27 de agosto; N°52 del 24 de septiembre; N°53 del 22 de octubre; N°54 del 22 de noviembre; y N°55 del 13 de diciembre.
• Revisión y aprobación Memoria Anual 2006: Sesión N°46 del 26 de marzo.
• Revisión y aprobación 20F de 2006: Sesión N°49 del 22 de junio.
• Revisión Contingencias: Sesión N°54 del 22 de noviembre.
• Estatus de Recomendaciones Auditores Externos: Sesiones N°46 del 26 de marzo; N°47 del 23 de abril; y N°48 el 28 de mayo.
• Presupuesto de Operaciones Comité 2007: Sesión N°45 del 30 de enero.
• Revisión Plan Auditoría Interna 2007: Sesión N°46 del 26 de marzo.
• Status Implementación SAP* en Brasil: Sesión N°51 del 27 de agosto.
• Operaciones Relacionadas, alza precio Concentrado The Coca‐Cola Company: Sesión N°54 del 22 de noviembre.
• Modelo Control Interno y Oficio Circular 422 de la SVS*: Sesión N°55 del 13 de diciembre.
(1) Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 el Directorio de Embotelladora Andina S.A. no incurrió en gastos producto de
asesorías.
(2) La Serie A y la Serie B se diferencian principalmente por sus derechos de voto y económicos. Los tenedores de acciones Serie B tienen derecho a percibir un 10% adicional de dividendos que los que reciben los tenedores de la Serie A.
(3)En el evento de una vacante, el suplente ocupará el puesto del titular por el resto del período. Si el director suplente no pudiese o no quisiera actuar como tal, el Directorio designará un reemplazo, y luego todo el directorio será renovado en la próxima junta general
ordinaria de accionistas.
(4) Para el caso de las acciones Serie A, en el evento de concurrir el 100% de dichas acciones con derecho a voto, es necesario contar con
el 14,29% del total accionario para elegir a un director de dicha serie. Para el caso de las acciones Serie B, en el evento de concurrir
el 100% de dichas acciones con derecho a voto, es necesario contar con el 50,1% del total accionario para elegir a un director.
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